‘Voorkom toezicht met een dode hoek’ lancering

Hoe kunnen commissarissen hun toezicht op cultuur, gedrag en reputatie verbeteren? Wat hebben zij nodig om deze aspecten van een organisatie, die als zacht gezien worden, krachtiger op de bestuursagenda te krijgen? Die vragen staan centraal tijdens het seminar Voorkom Toezicht met een Dode Hoek van het lectoraat Sustainable Finance and Accounting en adviesbureau BY TRUST. Aanleiding is hun verkennend onderzoek onder commissarissen naar integratie van cultuur, gedrag en reputatie in de toezichtsroutine. Dit onderzoek is tot stand gekomen in samenwerking met Deloitte en is eind 2018 gepresenteerd.

Het vak van commissaris

Om het vak van commissaris mee te laten groeien met de veranderende maatschappij, zijn de afgelopen jaren verbeteringen geïntroduceerd in de vorm van scherpere profielen, hogere eisen van de externe toezichthouder en bredere richtlijnen van de governancecodes. Uit het onderzoek blijkt echter dat commissarissen ondanks deze verbeteringen worstelen met de grotere dynamiek binnen de organisaties en de manier waarop de samenleving zich mengt in discussies over cultuur, gedrag en reputaties van bedrijven. Ze signaleren dat hun vak nog niet voldoende mee-evolueert met de complexiteit van de samenleving en de organisaties. Dat lijkt door de recente berichtgeving over de opstelling van commissarissen opnieuw te worden bevestigd 

Commissaris van de 21e eeuw

Tijdens het seminar presenteren Marlies de Ruyter de Wildt van BY TRUST en lector Marleen Janssen Groesbeek van Avans Hogeschool de resultaten van het onderzoek en de conclusies en aanbevelingen die zij daaraan verbonden hebben. Daarna leidt Sandra Rottenberg een gesprek tussen een panel van deskundigen en het publiek over hoe de raden van commissarissen en toezicht en de individuele leden daarvan fit for purpose kunnen zijn. Wat moeten de belangrijkste kenmerken en eigenschappen zijn van de commissaris van de 21e eeuw?

Panel

Het panel bestaat uit Annelies de Groot, voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) van Danone Baby & Medical Nutrition, Monika Milz, lid van de RvC van de Volksbank, Paul Rüpp, voorzitter van het College van Bestuur van Avans Hogeschool en lid van de RvC van Eindhoven Airport en Wouter Scheepens, partner van adviesbureau Steward Redqueen en auteur van Duurzaamheid in de Boardroom.

Programma

13:00 – 13:30 Inloop

13:30 – 13:45 Opening door Sandra Rottenberg

13:45 – 14:45 Presentatie van het onderzoek door Marlies de Ruyter de Wildt en Marleen Janssen Groesbeek

14;45 – 15:15 Dialoog met het publiek

15:15 – 15:30 Pauze

15:30 – 16:00 Panelgesprek met Annelies de Groot, Paul Rüpp, Monika Milz en Wouter Scheepens

16:00 – 16:50 Dialoog met het panel, het publiek en onderzoekers

16:50 – 17:00 Afsluiting door Sandra Rottenberg

17:00 – 18:00 Borrel

NB Het symposium heeft reeds plaatsgevonden.

Bio’s sprekers en panelleden

Zie ook de website van Avans Hogeschool

 Marlies de Ruyter de Wildt is oprichter en eigenaar van adviesbureau BY TRUST. Ze adviseert bestuurders en  op het gebied van strategische veranderingen. Daarnaast is zij lid van de RvC van Allerzorg en de RvC van Wonen bij September. Ze is voorzitter van de Raad van Toezicht (RvT) van de Hersenstichting en lid van de RvT van het Bevolkingsonderzoek Zuid-West.

Marleen Janssen Groesbeek is lector Sustainable Finance & Accounting. Het lectoraat maakt deel uit van het Expertisecentrum Sustainable Business van Avans Hogeschool. Daarnaast is zij lid van de Raad van Advies van ASN Bank en lid van het toezichthoudend bestuur van CE Delft. Ze is ook voorzitter van het bestuur van klimaatorganisatie Fossielvrij NL en van rankingsorganisatie Rank a Brand.

Annelies de Groot Kooijman is voorzitter van de RvC van Danone Baby and Medical Nutrition Nederland, voorzitter van de RvT van Bevolkingsonderzoek Zuid-West, vicevoorzitter van de RvC van Astellas Pharma Europe, lid van de RvC van Vestia en lid van de RvT van Middin. Daarnaast is zij consultant van Nationaal Register op het gebied van search & selectie en boardroomadvies en is ze lid van de Human Capital Board. Eerder vervulde zij HR-posities in het internationale bedrijfsleven.

Monika Milz is bestuursadviseur bij Governance Support, lid van de RvC van de Volksbank, van de RvC van Handelsveem Beheer en van de RvC van Bureau Zuidema. De laatste 20 jaar werkte ze in verschillende sectoren en vakgebieden in directie- en toezichtfuncties.  

Paul Rüpp is Neerlandicus en begon zijn carrière in het voortgezet onderwijs, maar belandde al snel in de politiek. Eerst als wethouder in Uden en later als gedeputeerde in Noord-Brabant. Tussendoor was hij directielid bij Beter Bed B.V. Sinds 2009 is Paul voorzitter van het College van Bestuur van Avans Hogeschool. Hij heeft in de loop der jaren talloze nevenfuncties vervuld. Op dit moment is hij onder andere voorzitter van de RvT van KRO-NCRV, voorzitter van de RvT van het Instituut Nederlandse Taal en lid van de RvC van Eindhoven Airport.

Wouter Scheepens is een van de oprichters van Steward Redqueen. Hij heeft meer dan 15 jaar ervaring op het gebied van duurzaamheid en impactmanagement. Wouter adviseert multinationale ondernemingen en andere organisaties, waarbij hij zich richt op de raakvlakken van die organisaties met de maatschappij.

Sandra Rottenberg is zelfstandig programmamaker voor culturele, politieke en wetenschappelijke organisaties, voor radio en televisie. Ze was van 2003 tot 2015 producent en hoofdredacteur van De Globaliseringslezing, een samenwerkingsverband van onder andere De Volkskrant, VPRO/Tegenlicht en Felix Meritis. Hier kwamen alle facetten van mondialisering aan de orde. Ze is een veelgevraagd voorzitter en discussieleider van conferenties en bijeenkomsten.

Gepubliceerd 21 februari 2019

Governance Update: 21e-eeuwse organisatie vraagt om 21e-eeuws toezicht

SOFT CONTROLS

Commissarissen missen een maatschappelijke antenne en worstelen met het toezicht op cultuur en gedrag, zo blijkt uit onderzoek van Avans Hogeschool en adviesbureau BY Trust, dat werd uitgevoerd in samenwerking met Deloitte. Een rondetafelgesprek met de onderzoekers over diversiteit en inclusiviteit als sleutel voor integraal en maatschappelijk ingebed toezicht.

Het Nederlandse toezicht kent een dode hoek: de focus ligt nog steeds op de hard controls: governance, de samenstelling van bestuur en raad van commissarissen en risicomanagement. Er is onvoldoende zicht op maatschappelijke verwachtingen, externe stakeholders en de soft controls: cultuur, gedrag en reputatie. Dat beeld komt naar voren uit een verkennend onderzoek* onder commissarissen en toezichthouders van Avans Hogeschool en adviesbureau BY Trust, in samenwerking met Deloitte. De perifere aandacht voor soft controls staat in schril contrast tot de centrale plaats die de herziene Corporate Governance Code heeft toebedeeld aan cultuur en gedrag.

Gevangen in toezichtroutine

De meeste ondervraagde commissarissen zijn zich bewust van het belang van deze thema’s, maar weten vaak niet hoe ze die concreet naar de praktijk van het toezicht kunnen vertalen, zo komt naar voren uit het onderzoek. Daarnaast wordt de dode hoek veroorzaakt door de inrichting van het toezicht zélf: de gemiddelde raad van commissarissen (rvc) is weinig divers samengesteld, ontbeert een inclusieve cultuur, vormt geen hecht team en zit gevangen in een toezichtroutine met een dichtgetimmerde agenda. Het is mede aan de voorzitter om die toezichtroutine te doorbreken en ruimte te scheppen voor een dialoog over de soft controls. Dan moet de voorzitter daar echter wel voor openstaan en die rol op zich willen nemen. Daarnaast is het aan de individuele leden van de rvc om hun rol hierin te pakken. Gezien het gebrek aan diversiteit in rvc’s is dit echter lang niet altijd het geval en daarmee is de cirkel rond. Het gaat daarbij overigens om diversiteit in de breedste zin van het woord, dus niet alleen qua man/vrouw-verhouding, maar ook op het gebied van persoonlijkheidsprofielen, competenties, leeftijd en andere expertises dan de standaarddisciplines.

Fit for purpose

Organisaties in de 21e eeuw vragen juist om 21e-eeuwse commissarissen en toezichthouders, die fit for purpose zijn, aldus de onderzoekers. Ze pleiten voor integraal toezicht: vanuit de purpose van de organisatie (het hogere maatschappelijke doel) en stakeholderbelangen en mét oog voor zowel de hard controls als de soft controls. Het leest bijna als een manifest. Een mooie aanleiding voor een rondetafelgesprek met onderzoekers Marleen Janssen Groesbeek (Avans Hogeschool) en Marlies de Ruyter de Wildt (adviesbureau BY Trust) en met Caroline Zegers en Anniek Bakker, die vanuit Deloitte bij het onderzoek betrokken waren (op de foto van links naar rechts).

Wat heeft jullie het meest verrast in het onderzoek?

Caroline Zegers: ‘De uitkomsten van het onderzoek waren niet zozeer een verrassing, maar vormen eerder de bevestiging van een vermoeden: het thema cultuur en gedrag wordt uitermate lastig gevonden in de Nederlandse boardrooms. De herziene code heeft cultuur en gedrag terecht centraal gesteld in bestuur en toezicht, maar in de praktijk blijken commissarissen er flink mee te worstelen. Er moet echt iets gebeuren om dat te veranderen. Ons onderzoek is overigens geen aanklacht tegen commissarissen, maar wil juist een handreiking bieden: hoe kun je soft controls in het toezicht integreren?’

Marlies de Ruyter de Wildt: ‘Dat is hard nodig. Bij de schandalen van de afgelopen jaren in bedrijfsleven en semipublieke sector draaide het steeds om de menselijke factor. Juist dat werd door commissarissen en toezichthouders vaak gemist. Ze hebben te weinig zicht op cultuur en gedrag, zo komt ook naar voren uit het onderzoek. Meestal gaan de inspanningen op dat gebied niet verder dan een gesprek met de ondernemingsraad, of – wat gechargeerd – bewust een half uurtje eerder arriveren voor de vergadering, om tijdens het wachten in de hal de gang van zaken te kunnen observeren. Er is ook te weinig zicht op de belangen van externe stakeholders.’

Anniek Bakker: ‘De focus ligt nog te veel op hard controls. Die zijn óók belangrijk, maar het ontbreken van structurele aandacht voor soft controls in het toezicht creëert de dode hoek die in het onderzoek wordt gesignaleerd. Daardoor zijn commissarissen en toezichthouders niet klaar voor hun 21e-eeuwse rol, waarin een maatschappelijk verantwoorde opstelling centraal moet staan, vertaald naar normen en waarden, cultuur en gedrag. Daarmee zijn ze niet fit for purpose.’

Marleen Janssen Groesbeek: ‘Als er wél aandacht is voor soft controls, worden deze vaak defensief benaderd, vanuit het perspectief van risicomanagement. Commissarissen moeten juist proactief toezicht gaan houden op cultuur en gedrag en op reputatie. Die laatste soft control ontbreekt trouwens in de huidige code.’

Wat is in jullie ogen de belangrijkste factor om verandering tot stand te brengen?

Zegers: ‘Een sleutelfactor is het gebrek aan diversiteit in raden van commissarissen en raden van toezicht. De rvc’s worden nog te vaak bevolkt door mensen uit de “oude wereld”. Terwijl er behoefte is aan toezichthouders met een andere achtergrond en aan jongere commissarissen, die vaak meer waarde hechten aan purpose en midden in de maatschappij staan.’

Bakker: ‘We moeten dus toe naar meer toezichthouders die oog hebben voor cultuur en gedrag en het bestuur kunnen aanspreken. Daarbij gaat het zowel om de cultuur in de organisatie als om de cultuur in de boardroom. Bovendien hebben we commissarissen nodig met een beter afgestelde maatschappelijke antenne.’

De Ruyter de Wildt: ‘Er wordt echter nog steeds vaak gekozen voor de ‘standaard’-commissaris. Dat heeft ook te maken met de selectie. Nog geen twintig procent van alle benoemingen gaat via openbare kanalen of executive search. In de meeste gevallen is er dus nog sprake van coöptatie, waarbij commissarissen elkaar via het netwerk benaderen en benoemen. Dat houdt het old boys network in stand. Rvc’s denken daarmee a safe pair of hands binnen te halen, maar eigenlijk vergroten ze daarmee hun maatschappelijk afbreukrisico, door een te eenzijdige samenstelling.’

Janssen Groesbeek: ‘Veel zittende commissarissen hebben alleen ervaring met hard controls. Ze ontberen vaak kennis op het gebied van niet-financiële en niet-tastbare onderwerpen en kpi’s. De meeste commissarissen staan ook te weinig stil bij hun persoonlijke purpose. Ze moeten zich bij de aanvaarding van toezichtposities vaker afvragen: past dit bedrijf wel bij mijn eigen normen- en waardenpatroon? Ik zit zelf in de raad van advies van ASN Bank en ik ben toezichthouder bij CE Delft. Beide organisaties zetten zich in voor een duurzame samenleving. Daarom heb ik die functies ook aanvaard. Ik zou nooit commissaris willen zijn bij een organisatie die zich niet inzet voor duurzame oplossingen.’

De oplossing voor een betere maatschappelijke match is dus diverser samengesteld toezicht?’

Zegers: ‘Daarmee ben je er nog niet. Meer diversiteit moet gepaard gaan met inclusiviteit, anders verandert er niets. Als een ervaren commissaris zegt: “Ik weet hoe het werkt, want ik zit al dertig jaar in de bestuurskamer”, dan moet een jongere commissaris de ruimte krijgen of kunnen nemen om te zeggen: “Dat kan wel zijn, maar ík heb toevallig meer verstand van dit onderwerp.” Pas dan ontstaat er een cultuuromslag in de boardroom, waarin een commissaris met een wezenlijk andere achtergrond of maatschappelijke kennis net zo serieus wordt genomen als de commissaris die alles weet van toezicht op de jaarrekening.’

Bakker: ‘Maar ook die commissaris met financiële expertise moet op zijn beurt toezicht kunnen houden vanuit de purpose en aandacht besteden aan soft controls. En dat mag niet alleen gedreven worden door angst voor aansprakelijkheids- en reputatierisico’s.’

Janssen Groesbeek: ‘Precies, je moet het toezicht op soft controls niet delegeren aan een speciale commissaris, het is een gedeelde verantwoordelijkheid. Hetzelfde geldt voor het hebben van die maatschappelijke antenne. Wat vinden klanten en leveranciers van het bedrijf? Weet je hoe externe stakeholders tegen de organisatie aankijken? Daar moet iedere commissaris zich in verdiepen.’

De Ruyter de Wildt: ‘De 21e-eeuwse commissaris moet ook kunnen anticiperen op geluiden in de samenleving: hoe organiseren stakeholders zich via social-mediaplatforms? Hoe spelen organisaties in op maatschappelijke issues? Een reputatie komt nog steeds te voet, maar gáát tegenwoordig via Twitter. Commissarissen moeten veel vaker het gesprek aangaan met het bestuur, hoe lastig ze dat vaak ook vinden: voldoen de waarden, de cultuur en het gedrag in de boardroom en het bedrijf nog aan de verwachtingen in de samenleving? Die dialoog moet worden geïntegreerd in het toezicht. De voorzitter van de rvc kan daarbij een belangrijke rol spelen: hij of zij kan cultuur en gedrag op de agenda zetten en het thema bespreekbaar helpen maken. Doe je het niet, dan ligt reputatieschade op de loer.’

Tot slot: Kunnen jullie ieder één concrete suggestie noemen voor het toezicht nieuwe stijl?

Bakker: ‘De voortschrijdende ontwikkelingen op het gebied van datatechnologie en robotisering kunnen helpen bij een omslag van het toezicht in de gewenste richting. Toezicht op de hard controls wordt gemakkelijker door een beter en sneller overzicht. Daardoor ontstaat er meer tijd en ruimte voor de soft controls en daarmee voor geïntegreerd toezicht vanuit de purpose van de commissaris zelf en die van de organisatie. Die datatechnologie kan ook worden ingezet om meer zicht te krijgen op wat er maatschappelijk leeft, zodat daar beter op kan worden geanticipeerd.’

Janssen Groesbeek: ‘Om het bewustzijn van het belang daarvan te vergroten, zou je reputatie als soft control in de Corporate Governance Code kunnen opnemen, net als cultuur en gedrag. Dat stond oorspronkelijk ook in de herzieningsvoorstellen voor de huidige code, maar dat is er uiteindelijk weer uitgehaald. Reputatie werd gezien als een optelsom van goed bestuur en niet als iets waar je proactief op kunt sturen. Het zou mooi zijn als reputatie wel wordt meegenomen in de nieuwe actualisering van de code. ’

De Ruyter de Wildt: ‘Rvc’s zouden ook moeten streven naar meer diversiteit in karakter of rol. Bij de raad van toezicht van Bevolkingsonderzoek Zuid-West hebben we specifiek gekeken welk persoonlijkheidsprofiel een goede aanvulling zou zijn en dat als uitgangspunt gebruikt bij de selectie van een nieuw lid. Dat hoeft geen best practice te worden in de code, nee. Maar het kan in de dynamiek van de boardroom wel helpen bij het elkaar aanspreken op cultuur en gedrag. En bij het stellen van grenzen. Durf als rvc en als individuele commissarissen onderling en met het bestuur de discussie aan te gaan over gevoelige thema’s als belangenverstrengeling of topbeloningen en durf je uit te spreken als dat nodig is. Tien jaar geleden waren topbeloningen al een issue, nu is het dat nog steeds. Wat is er dan geleerd?’

Zegers: ‘De rvc moet in de samenstelling ook voeling houden met de maatschappij. De externe veranderingen gaan echter zo snel dat de rvc die vaak niet kan bijbenen, ook al omdat wordt vastgehouden aan de reguliere zittingstermijn van twee keer vier jaar. Bovendien ziet de buitenwereld voortijdig opstappen van commissarissen als een signaal van problemen bij het bedrijf of onenigheid in de top. Bedrijven zouden vaker kunnen kijken of ze nog de commissarissen hebben die ze nodig hebben en mutaties goed uitleggen. Daarnaast kunnen ze naast de rvc een raad van advies in het leven roepen, waarvan de samenstelling sneller kan mee ademen met de ontwikkelingen. Bovenal hoop ik dat er een groep commissarissen opstaat die echt gelooft in het belang van concreet toezicht op soft controls en die de bewustwording daarvan in heel corporate Nederland kan aanjagen. Als elke rvc iemand benoemt die dit gedachtegoed kan helpen implanteren, ontstaat er een nieuwe vorm van toezicht: integraal en daarmee maatschappelijk ingebed.’

* Het onderzoek bestond uit een online enquête, naast diepte-interviews, focusgroepen en een literatuurstudie.

Klik hier voor meer informatie en het bestellen van de publicatie Voorkom toezicht met een dode hoek.

NR Governance

Gepubliceerd in Governance Update d.d. 14 februari 2019

President-Commissaris bepaalt aandacht voor cultuur en gedrag

Een goede voorzitter zorgt dat cultuur, gedrag en reputatie op de agenda staan bij de Raad van Commissarissen. Maar dat gebeurt nog veel te weinig, waardoor de andere leden van de RvC het minder makkelijk vinden om dat zelf te doen.

De voorzitters van RvB en RvC bepalen wat er op de agenda staat zodat er gezamenlijk verantwoordelijkheid kan worden genomen. Door de relatie met de directeur of CEO heeft de voorzitter van de RvC bij uitstek zicht op het reilen en zeilen van de organisatie. Dat neemt niet weg dat leden als ze dat nodig vinden cultuur, gedrag en reputatie zelf moeten agenderen.

Dat schrijven Marlies de Ruyter de Wildt en Marleen Janssen Groesbeek in de publicatie ‘Voorkom toezicht met een dode hoek’. De publicatie is een samenvatting van hun verkennend onderzoek onder commissarissen naar integratie van cultuur, gedrag en reputatie in de toezichtsroutine.

Dwingende groepsdynamiek

De verantwoordelijkheid voor de kwaliteit van het toezicht ligt bij de commissaris zelf. Hij kan zich niet verschuilen achter de gezamenlijke besluitvorming mocht er wat misgaan. Toch kan de groepsdynamiek binnen de raad als dwingend worden ervaren. ‘Er ontstaan heel snel bepaalde spelregels: hoe wordt met bepaalde onderwerpen omgegaan, wat wordt er wel aangekaart en wat niet.’ Uit de rondetafels en de interviews blijkt dat de voorzitter een grote invloed heeft op de manier waarop de RvC functioneert. Bij de ene RvC wordt de agenda strak gevolgd en is er weinig ruimte voor discussie en ad hoc inbreng van onderwerpen. Bij de andere RvC wordt de inbreng van net aangetreden commissarissen zeer gewaardeerd en is er ruimte voor dialoog. Dat betekent dat een voorzitter die weinig ruimte geeft voor debat, het de andere commissarissen moeilijker maakt om door te vragen als ze niet helemaal tevreden zijn met de informatie die ze hebben.

Persoonlijke moed

Uit de gesprekken blijkt dat nieuwe commissarissen met name bij een procedurele voorzitter eerst observeren hoe de raad functioneert. Een jonge commissaris vertelde dat bij de ene RvC bij zijn aantreden was uitgenodigd om zijn visie en observaties over de organisatie te delen en dat, toen hij dat wilde doen bij de andere, de voorzitter zei dat dat niet de bedoeling was. Ervaren commissarissen lieten weten dat ze dit beeld herkennen maar dat met de ervaring ook het lef toeneemt om te blijven doorvragen, ook als dat niet altijd wordt gewaardeerd door de voorzitter of door bijvoorbeeld leden van de RvB. Dat betekent dat de commissaris soms zijn persoonlijke moed zal moeten activeren om vasthoudend te zijn en de informatie te krijgen die hij belangrijk vindt. Het grote aantal boeken en artikelen die de laatste jaren zijn verschenen over de kwaliteit van het toezicht laten zien dat dat laatste niet eenvoudig is.

Teamgevoel

Een open relatie met alle leden van de RvC is ook een behoefte van commissarissen. Op elkaar kunnen vertrouwen, een team zijn, is een vaak gehoorde opmerking. Daar is een toegankelijke voorzitter die het bredere belang van goed toezicht op cultuur, gedrag en reputatie onderkent en alle leden daarbij van dienst is ook een belangrijke behoefte.

Er is daarnaast ook behoefte aan vaker contact tussen de commissarissen. Dat hoeft niet altijd formeel te zijn, maar regelmatig ‘informeel’ geïnformeerd te worden, zeker als de organisatie in het nieuws is, wordt gewaardeerd samen met de mogelijkheid om ook meer informatie te kunnen uitwisselen. Het creëren van een teamgevoel zorgt dat mensen elkaar makkelijker kunnen aanspreken, zij weten wat ze aan elkaar hebben en zullen zaken sneller aankaarten. Er is een belangrijke rol weggelegd voor iedere commissaris en met name de voorzitter bij het creëren van een teamgevoel. Dit kan wat vaker worden benadrukt.

Publicatie

Het onderzoek is uitgevoerd door Marleen Janssen Groesbeek en Marlies de Ruyter de Wildt, in samenwerking met Caroline Zegers en Anniek Bakkervan Deloitte. In de publicatie ‘Voorkom toezicht met een dode hoek’ leest u de resultaten en inzichten. U kunt de publicatie bestellen via hetcontactformulier.

Save the date

Woensdagmiddag 13 maart 2019 vindt de officiële presentatie van het onderzoek plaats bij Hogeschool Avans in Den Bosch. Als u geïnteresseerd bent in een uitnodiging, kunt u dit kenbaar maken via ons contactformulier.

‘Standaard’ commissaris heeft nog steeds de voorkeur

Commissarissen zijn tevreden over de mate van diversiteit in hun raad. Hun tevredenheid komt voort uit het feit dat hun RvC bestaat uit mensen met een verschillend zakelijk profiel en achtergrond. Diversiteit op basis van karakter, achtergrond en gender wordt nauwelijks genoemd als belangrijke wegingsfactor bij het beoordelen daarvan. Dat betekent dat de voorkeur voor de ‘standaard’ commissaris nog steeds de overhand heeft.

Dat schrijven Marlies de Ruyter de Wildt en Marleen Janssen Groesbeek in de publicatie ‘Voorkom toezicht met een dode hoek’. De publicatie is een samenvatting van hun verkennend onderzoek onder commissarissen naar integratie van cultuur, gedrag en reputatie in de toezichtsroutine.

De voorkeur voor de standaard commissaris maakt het moeilijk om soft-control-onderwerpen op de agenda te krijgen en lopen organisaties een groter risico op incidenten rond cultuur en gedrag vanwege blinde vlekken. De standaard commissaris heeft een profiel dat zich vooral richt op hard controls: financiën, risicomanagement en juridische zaken. Bij verschillende organisaties is er ook nog een commissaris die een ‘human resources’ profiel heeft. We zouden verwachten dat door de snelle veranderingen in de samenleving we meer profielen op het gebied van ICT (digitalisering, robotisering, cybercrime), duurzaamheid (mensenrechten, klimaatverandering), veranderende businessmodellen en gedrag zouden verwachten. Of liever gezegd: commissarissen die die kennis combineren met een goede kennis van de sector en de veranderingen daarin.

De grote aandacht voor de eenzijdige samenstelling van de besturen van Nederlandse organisaties en ondernemingen is al rond 2001 ontstaan. De innige relatie tussen de president-commissaris en de ceo en het feit dat een select gezelschap van commissarissen een groot aantal commissariaten onder elkaar verdelen leidt tot een beperking van het aantal commissariaten in de code Tabaksblat.

Old boys

Ondanks dat we bijna 20 jaar verder zijn blijven commissarissen vooral ‘old boys’. Uit het jaarlijks onderzoek van Management Scope dat de Commissarissen Top-100 oplevert, blijkt dat de gemiddelde commissaris in 2017 weer een tikkeltje ouder is geworden: 62 jaar. Voorzitters zijn gemiddeld 66 jaar. In Top-100 is de jongste commissaris 45 jaar, de oudste is 75 jaar. Het percentage vrouwen in deze 100 commissarissen is weliswaar in 2017 boven de 30 uitgekomen, maar de Female Board Index 2018 van Mijntje Lückerath laat zien dat er op het bestuurlijke vlak bij beursgenoteerde bedrijven nog veel kan verbeteren. De percentages vrouwelijke bestuurders en commissarissen zijn respectievelijk 6% en 25%. De zeven nieuwe beursondernemingen beïnvloeden het gemiddelde in negatieve zin: zij hebben 0% vrouwelijke bestuurders en 12,5% vrouwelijke commissarissen

Slechts vijf bedrijven voldoen nu aan het streefgetal van 30% vrouwen in RvB én RvC, dat is er weer een minder dan in 2017. Bij de 77 ondernemingen zonder vrouwelijke bestuurder, zijn in 2018 30 nieuwe (manlijke) bestuurders benoemd

Sinds 13 april 2017 geldt in Nederland de Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen. De ‘evenwichtige’ verdeling houdt in dat ten minste 30% van de zetels van het bestuur en van de RvC door vrouwen (en ten minste 30% door mannen) wordt bezet. Ondanks dat het een wet is, is er geen wettelijke sanctie. Bedrijven moeten in hun jaarverslag uitleggen waarom het niet gelukt is. 

Meer diversiteit te brengen in de RvB en RvC is een langgekoesterde wens. Achterliggende gedachte is dat diversiteit leidt tot een bredere blik. Volgens managementdenker Fons Trompenaars is diversiteit een van de drie factoren die leiden tot hogere waardecreatie. Die drie factoren zijn: diversiteit, gemeenschappelijkheid en kwaliteit van leiderschap. Als je een van die drie factoren mist, komt de continuïteit van de organisatie in gevaar. De wereld wordt meer en meer bepaald door diversiteit. Het zijn niet alleen meer internationale bedrijven die te maken hebben met grote diversiteit van medewerkers en klanten. 

Dilemma

Diversiteit leidt tot dilemma’s. Door beter om te gaan met diversiteit, kun je je waarden op een hoger niveau brengen omdat je leert beter met dilemma’s om te gaan. De dilemma’s zijn universeel. Het is de cultuur die de aanpak van deze dilemma’s anders maakt: aanpak en oplossing zijn cultureel bepaald, zo schrijft hij in ‘Over de grenzen van cultuur en management’ uit 2006. De samenstelling van RvC en RvB bepaalt dus het denken en doen in de organisatie en is daarmee van grote invloed op de cultuur van de organisatie. Als de samenstelling en de kennis van het bestuur niet meer aansluiten bij die van de medewerkers en de buitenwereld zijn de organisatie- en maatschappelijke antenne slecht afgesteld. Met alle gevolgen voor de reputatie van dien.

Publicatie

Het onderzoek is uitgevoerd door Marleen Janssen Groesbeek en Marlies de Ruyter de Wildt, in samenwerking met Caroline Zegers en Anniek Bakker van Deloitte. In de publicatie ‘Voorkom toezicht met een dode hoek’ leest u de resultaten en inzichten. U kunt de publicatie bestellen via het bestelformulier.

Gepubliceerd d.d. 28 november 2028

Commissaris mist goede maatschappelijke antenne

De gemiddelde commissaris mist een goede antenne voor de maatschappelijke uitdagingen van onze tijd en de toekomst. Ook is hij vaak slecht op de hoogte van wat zijn organisatie nodig heeft om flexibel en weerbaar in te spelen op nieuwe markten en technologieën.

Dat schrijven Marlies de Ruyter de Wildt en Marleen Janssen Groesbeek in de publicatie ‘Voorkom toezicht met een dode hoek’. De publicatie is een samenvatting van hun verkennend onderzoek onder commissarissen naar integratie van cultuur, gedrag en reputatie in de toezichtsroutine.

De commissarissen die hebben meegedaan aan het onderzoek signaleren dat het vak van commissaris nog niet voldoende meebeweegt met de complexiteit van de samenleving en de organisaties. Dat wordt nog eens onderstreept door de recente berichtgeving over de rol van de commissarissen en de reactie daarop uit de politiek en samenleving.

‘Ik vind het verrassend dat er nog zo weinig commissarissen kennis hebben van innovatie, duurzaamheid, cultuur, gedrag en reputatie van de organisatie’, aldus een van de deelnemende commissarissen.

Uit het onderzoek blijkt ook dat ondanks de verbeteringen die de afgelopen jaren zijn geïntroduceerd in scherpere profielen, hogere eisen van de externe toezichthouder en bredere richtlijnen van de governancecodes, commissarissen worstelen met de grotere dynamiek binnen de organisaties en de manier waarop de samenleving zich mengt in discussies over cultuur, gedrag en reputaties van bedrijven.

Aandacht voor de menselijke factor

Een van de observaties van het onderzoek ‘Voorkom toezicht met een dode hoek’ is dat er naast kennis over harde zaken als financiën en risicomanagement, bij de RvC meer aandacht moet komen voor de menselijke factor. Dat stelt hogere eisen aan de werving en selectie van commissarissen, aan de raad als collectief en aan de commissaris zelf. ‘Er zou ook meer plaats moeten zijn voor consultants in RvC’s: zij zijn er op getraind om tekortkomingen in de informatie sneller te zien en daarop te handelen.’

Commissaris voor 21ste eeuw

Het verkennend onderzoek naar integratie van cultuur, gedrag en reputatie in toezichtsroutine heeft 3 overkoepelende observaties en 10 aanbevelingen voor de commissarissen en de Monitoringcommissies van governancecodes opgeleverd.

De 3 observaties zijn:

1. De samenstelling en de samenwerking van de RvC heeft grote invloed op de kwaliteit van het toezicht op soft controls;

2. Commissarissen moeten meer aandacht geven aan toezicht op cultuur, gedrag en reputatie;

3. De commissaris van de 21e eeuw is een actieve toezichthouder die vooruit kijkt.

Bovenstaande betekent dat er een belangrijke rol is weggelegd voor de voorzitter om meer aandacht te besteden aan cultuur, gedrag en reputatie en de manier waarop de RvC daar toezicht op houdt: deze soft controls moeten net als de strategie en financiën onderdeel worden van de toezichtsroutine. Daarnaast wordt de RvC geacht meer aandacht te besteden aan de observaties en meningen van de interne en externe stakeholders, zoals ook is afgesproken in verschillende governance codes.

Bouw een team

Het onderzoek laat ook zien dat de commissarissen vinden dat ze elkaar beter moeten leren kennen. Op die manier kunnen ze een betere afstemming hebben over normen en waarden en weten ze wat ze aan elkaar hebben, bijvoorbeeld in een crisissituatie. Dat betekent dat er meer tijd ingeruimd moet worden voor informele bijeenkomsten. ‘Soms is daar meer organisatie voor nodig’, aldus een van de geïnterviewde commissarissen. ‘Het betekent dat je tijd moet stoppen in andere dingen dan de formele vergaderingen. Voor het functioneren is dat goed.’

Aanleiding voor het verkennend onderzoek waren de verschillende incidenten en schandalen rond de raad van commissarissen als geheel en individuele commissarissen van de afgelopen 10 jaar. Verkennend omdat ondanks de vele en uitgebreide onderzoeken naar commissarissen en de manier waarop zij toezicht houden, er weinig literatuur te vinden is over hoe zij invulling geven aan toezicht op cultuur, gedrag en reputatie. De eerste stap was daarom uit te zoeken hoe commissarissen toezicht houden op deze aspecten voordat er aanbevelingen voor verbetering gedaan konden worden. Dát er wat moest verbeteren in toezicht op cultuur, gedrag en reputatie was een aanname op basis van eigen ervaring, literatuur en berichtgeving.

Publicatie

Het onderzoek is uitgevoerd door Marleen Janssen Groesbeek en Marlies de Ruyter de Wildt, in samenwerking met Caroline Zegers en Anniek Bakker van Deloitte. In de publicatie ‘Voorkom toezicht met een dode hoek’ leest u de resultaten en inzichten. U kunt de publicatie bestellen via het bestelformulier.

Gepubliceerd d.d. 27 november 2018